[文/南极土著]

5月15日，司法部发布2026年第5号公告：明阐明定欧盟针对同方威视的跨国调查属于“不妥域外统领”，并要求任何组织和个东谈主不得配合欧盟的此次调查。这是《反异邦不妥域外统领条例》出台一个多月后，第一次确切道理上的出手，正面对撞的是欧盟《异邦补贴条例》（FSR）。

FSR是比年来欧盟推出的一个新规，中枢念念想是曲欧盟企业若是拿了本国政府的补贴，再跑到欧洲商场竞争，就容易酿成“不公谈上风”，是以欧盟有权调查和处理。

和欧盟传统上对中国使用的反推销、反补贴不同，FSR更像是一套专门针对中国经济结构设想的新式监管器具。因为在FSR的界说里，“异邦补贴”这个主见被扩大到了畸形夸张的进程。不是只消政府径直发钱才算补贴。你从中国国有银行贷款、方位政府给税收优惠、致使企业向国企买电、买钢材，只消欧盟以为价钱“不适当商场条件”，都有可能被认定为异邦补贴。

而中国经济自己的特质，便是国有经济占比很高。好多大型中国企业，岂论是融资、采购照旧基础设施配套，险些都绕不建国企、国有银行和方位政府。收尾便是，在FSR框架下，中企好多平常的经营举止，都可能自然带着FSR下的补贴嫌疑。

更进军的是，FSR的陈述要求极其紊乱。若是一家中国企业想参与欧洲的大型并购，或者竞标大型全球形状，就必须主动陈述往常三年内，通盘集团从非欧盟政府得到的扫数“财务资助”。这里的“通盘集团”，不仅包括欧洲子公司，还包括中国总部，以及全球所关系联公司。

举例，一家中国车企若是想在欧洲收购一家工场，可能需要把往常三年里，和方位政府、国有银行、国企之间的巨额来往纪录全翻出来，整理、翻译，再交给欧盟审查。这里面的合规资本、讼师费和尽调用度，是很高的资本。

FSR最让企业垂危的还不是陈述，而是它背后的调查权力。欧盟委员会不仅不错要求企业提供巨额里面材料，还不错径直进行突击查验，调取邮件、账本和里面数据。若是企业拒却配合，或者欧盟以为你提供的信息不完满，轻则濒临广漠罚金，重则可能被遏制参与欧洲商场的并购和全球采购。

2024年11月27日，在法国斯特拉斯堡，冯德莱恩在欧洲议会会议上语言。欧洲议会今日在法国斯特拉斯堡表决通过了以冯德莱恩为主席的新一届欧盟委员会（欧委会）委员名单。图源：新华社

恰是由于上述特质，FSR的威慑力已远超一般道理上的监管器具，实质性影响中国企业在欧的生涯空间。好多时候，欧委会致使不需要真实开出罚单，只消它告示“启动深入调查”，好多中国企业我方就先扛不住了。因为FSR调查不仅繁复安祥，况兼险些是抄家式的。企业不仅要接续提交材料，还要面对数据走漏、买卖私密外流、高管邮件被翻查等风险。与此同期，并购和招标审批还会被无穷拉长。关于企业来说，时辰自己便是资本。好多形状拖着拖着，终末即便没被肃肃处罚，也依然失去了买卖价值。

这几年，中国企业的好多形状因为FSR调查黄了。比如中车在保加利亚的高铁形状、隆基在罗马尼亚的光伏形状等，欧盟刚开动深入调查，中企为了止损，干脆径直退出竞标。欧盟不必真实下重手，也不必肃肃遏制你干与商场，仅靠调查自己，就依然达到了把中国企业劝退的恶果。

固然FSR在纸面上说针对的是扫数非欧友邦家企业，好意思国、中东、日本企业表面上也适用，但从现实轨则看，险些扫数要点案例都齐集在中国企业身上。

中车、隆基、上海电气、同方威视、金风科技……被盯上的，基本全是中国依然酿成彰着竞争上风的行业：高铁、光伏、风电、安检开导。这些行业的共同特质是，中国企业在资本、供应链和产业规模上，依然把好多欧洲原土企业压得畸形疾苦。是以FSR名义上是反补贴，实质上更像欧洲的新式产业保护器具。以前欧洲主要靠反推销、反补贴、碳关税，咫尺则开动通过更复杂的法律和合规器具，提升中国企业干与欧洲商场的资本。

同方威视案把中欧围绕FSR的矛盾透澈推到了台面上。2024年4月，欧盟官员一忽儿突击查验了同方威视在波兰和荷兰的办公室。蓝本“清早突击”在欧盟竞争法调查里就很常见，但此次最敏锐的方位在于：欧盟不仅要查欧洲办公室的数据，还要求调取高管邮箱里的内容。

问题是，这些邮箱工作器好多其实都在中国总部。

同方威视一下就堕入了两难。因为按照中国的数据安全、守秘等法律，好多境内数据根蒂不行径直交给异邦政府。但若是拒却配合欧盟调查，又可能濒临广漠罚金致使商场禁入。

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自后同方威视向欧盟法院苦求暂停交数据，但欧盟法院魄力畸形强硬。能够道理是：只消你在欧洲经营，只消欧洲办公室的电脑能登录这些邮箱、能造访这些数据，那欧盟就有权要求你提供。不行因为中国法律达成，就拒却配合欧洲调查。这么一来，同方威视就变成了“夹心饼干”：交，犯法；不交，也犯法。

司法部此次公告，现实上便是中国政府肃肃下场了。它开释了三层信息：

往常企业在欧洲法庭上，无为只可我方解释：“中国法律不允许我交数据。”但这种说法，对欧洲法院来说劝服力有限。咫尺不同了。司法部肃肃发布公告后，企业就不错明确暗意：不是企业我方不想配合，而是中国政府依然肃肃遏制。

司法部发言东谈主问答终末那层道理很明确：欧盟不错查补贴，但若是连接绕开中国政府，径直向中国境内数据和工作器伸手，中方背面还会有进一步的反制器具。

那么，此次中国司法部依然肃肃发出禁令，欧盟法院会不会因此退一步？

谜底或许莫得那么乐不雅。从欧盟往常的巨额案例看，只消企业拒却提供中枢数据，2026世界杯中国体彩官网入口欧盟委员会无为会按照“现存事实”作出最不利推定。

欧盟法院也守旧这种作念法。因为在欧盟竞争法、反补贴和贸易调查体系里，恒久都存在一种很强的“配合义务”逻辑。企业若是不行充分拨合调查，欧委会就有很大解放裁量空间，不错径直禁受对企业最不利的数据、推定和论断。在法律上，这套作念法叫“可得到事实”（FactsAvailable）。说白了便是：你不交材料，我就用我手里能找到的材料径直推定，况兼无为照旧按对你最不利的面容来推。

往常十几年，中国企业其实依然在欧盟这个轨则下吃过好多亏了。最早的典型案例之一，是2010到2011年的铜版纸反补贴案。

那时欧盟调查中国造纸企业，要求中方提供企业贷款背后的扫视风控评估、里面审批经过等银行贵府。中方银行因为触及守机密求，莫得把底层材料全部交出去。

欧委会的反馈畸形径直：既然你不给我真实数据，那我就不必你的数据了。

随后，欧委会径直找了外部商场的一套更高利率手脚替代基准，比如台湾地区一些信用评级较低企业的融资利率，然后据此反推：中国企业得到了“畸形低息贷款”，因此组成广漠补贴。

中国企业自后上诉，但在欧盟普通法院败诉。

这个案子确切影响真切的方位在于，法院现实上竖立了一个畸形强硬的原则：只消企业或者相干机构不充分拨合调查，欧委会就有权依据“现存事实”径直作出认定，况兼莫得义务帮企业寻找更公谈、更精确的数据。

肖似逻辑，在自后的中欧光伏大战里再次出现。

2012到2017年间，欧盟对中国光伏企业伸开大规模双反调查。其中一个中枢争议，便是中国国有银行贷款和中国信保的数据。中方那时明确建议：好多里面贵府受到中国法律和守秘轨则达成，如实无法径直提交。这个逻辑，其实和今天同方威视案畸形像。

但欧盟的魄力依然很强硬。欧委会明确暗意：任何国度的国内守秘法，都不行成为拒却配合欧盟反补贴调查的原理。既然你不交，那就按“不对作”处理。随后，欧委会径直启动“不利推定”，用对中国企业最不利的数据和假定进行狡计。自后案件干与司法复核阶段，欧盟法院基本全面守旧了欧委会的作念法。

再便是2017年的热轧扁平钢案，那时几家中国国有银行拒却向欧委会提供贷款审批、风险评估等底层贵府，原理是受到中国监管设施和守秘条目达成。

欧委会的回复也很通俗：既然你不交，我就无法判断这些贷款是不是商场化贷款。既然无法判断，那我就默许它不是商场化的。于是径直启动相干条目，用“现存事实”替代认定，最终将这些贷款认定为违章补贴。

这里其实能看出欧盟一套畸形固定的逻辑：你说中国法律不允许交？不错。但那是你我方的问题，不影响我连接推定你存在补贴。也便是说，中国法律里的“守秘义务”，并不会自动成为欧盟调查中的免责原理。好多时候，它反而会直战争发欧盟的“不对作推定”。

到了2020年和2023年的玻璃纤维织物案，这套逻辑依然相比老到了。

那时，中方银行和中国信保再次以监管要求、买卖私密等原理，拒却提交授信审批、治理结构等中枢材料。

收尾2023年，欧盟普通法院再次站在了欧委会一边。法院的合座逻辑，能够不错概述成三步：

第一，欧委会我方认定这些贵府属于“调查必需材料”；第二，轮盘游戏App(中国)官方下载不管企业征引什么中国法律、守秘轨则或者监管要求，都不影响其被认定为“莫得充分配合”；第三，一朝法子上组成“不对作”，欧委会就不错径直在实体论断上作出对企业最不利的推定。

是以回来下来，欧盟在这类问题上的魄力，其实比好多好意思国法院还要强硬。好意思国法院无意至少还会珍惜辩论一下“国际礼让”、国度利益阻扰这些问题；但欧盟这套贸易和补贴调查体系，更强调的是企业必须全面配合调查。它的逻辑畸形通俗利弊：你交不出我要的数据，我就默许你有问题。然后再基于这个前提，给你开高额反补贴税、罚金，或者径直把你扬弃出欧洲商场。

值得存眷的是，这种法律阻扰并不仅仅发生在中欧之间。泰西我方也就这种问题打过好多年，好多今天中国企业正在经历的事情，欧洲企业几十年也吃过好意思国的亏。

最经典的案例，便是1987年的“Aérospatiale案”。一架由法国Aérospatiale公司制造的直升机，在好意思国爱荷华州坠毁。遭难者家属随后在好意思国联邦法院告状这家法国企业，并要求它按照好意思国民事诉讼轨则，交出位于法国境内的设想、制造和质检文献。

问题在于，法国那时有一部畸形有名的《阻断法》。这部法律明确设施，未经允许向异邦司法机构提供买卖和时期文献，可能组成刑事犯法。

法国公司的魄力很明确：既然法国法律遏制，那好意思国法院就不行径直要求法国企业交数据。若是好意思国真想取证，就应该走《海牙取证合同》的肃肃法子，由好意思国向法国政府建议司法协助请求，再由法国政府决定哪些能给、哪些不行给。

但这个案子自后一谈打到了好意思国最高法院，而最高法院的魄力畸形强硬。它不仅莫得因为法国法律而推辞，反而定下了自后几十年影响全球跨境诉讼的几条中枢原则。

第一，《海牙取证合同》不是必须优先走的旅途。好意思国最高法院明确暗意，好意思国法院莫得义务一定先通过国际司法协助法子取证。只消异邦企业干与了好意思国法院的统领范围，比如在好意思国作念生意、在好意思国卖家具、或者在好意思国被告状，好意思国法官就不错径直依据好意思国国内法子要求你交材料。

第二，异邦“阻断法”不行达成好意思国法院的权力。哪怕异邦法律明确遏制企业向好意思邦交数据，致使违反后可能承担处分，好意思国法院也不会因此自动清除取证。换句话说，好意思国法院的逻辑是：你们国度里面怎样设施，是你们我方的问题，但不影响我好意思国法院连接要求你配合。

第三，好意思国最高法院建议了自后畸形著名的“利益均衡测试”。表面上，法官需要在好意思国司法利益和异邦主职权益之间作念均衡，看起来似乎很公谈。但自后的践诺讲明注解，好意思国法院绝大多数时候都会以为，好意思国诉讼法子获取左证的利益更热切。

从那以后，欧洲企业逐步发现，仅靠本国法律里的“遏制暴露”“守秘义务”或者“阻断法”，依然很难确切挡住好意思国法院。好多企业终末只可被动在两种风险之间作念选择：要么违反本国法律，把数据交给好意思国；要么拒却配合，然后承担好意思国法院的不利后果，比如败诉、看不起法庭、高额罚金致使业务达成。

面对强势的长臂统领，单纯依靠在国内颁布一部防护性法律，在对方的主场是防不住的。确切的阻断，最终或许都要拉升到国度间平等制裁和政事博弈的层面。

我国司法部有一批专科训导和国际视线兼备的涉外法律众人，对上述情况不可能不了解，但还是曲常坚韧地要根据反异邦不妥域外适用条例发布了这个禁令，服气是有着更永恒的策略谈判。

领先，若是中国政府此次千里默，就等于默许了一个极其危急的轨则：欧盟不错凭借其国内法片面穿透到中国境内的工作器，强行调取任何中国企业的数据。

同方威视不是卖钢材或太阳能板的，它是全球杰出的安检开导与威迫探伤系统供应商。它的开导遍布多国机场、海关和要道基础设施。欧委会要求穿透至北京母公司的工作器，强制调取高管的底层邮件和里面数据。在国度安全视角下，即使同方威视因为“不对作”被欧盟重罚、致使被动退出欧洲商场，也王人备不行让其中枢数据落入异邦政府手中，这关系到主权和国度安全。

今天是同方威视，未来就可能是宁德期间、比亚迪。司法部发布禁令，要紧指标是扎起竹篱，明确向欧盟乃至全球宣示：中国的数据主权装扮绕过。你要查中国境内的数据，必须走国与国之间的司法协助通谈，毫不行用罚金威迫企业径直交出来。

司法部的禁令也给中国境内的机构和个东谈主提了醒。面对欧盟的重罚威迫，若是莫得国度禁令，好多企业可能会为了自卫，暗里向欧盟调和，把境内数据交出去。司法部这谈禁令等于割断了这条路：谁敢暗里配合欧盟交数据，谁就在中国犯法。

其次，在前述的光伏案和热轧钢案中，中企败诉的一个要道原因是：企业拿出的往往是泛泛的《守秘法》或《买卖银行法》，欧盟法院以为这些法律不够具体，莫得酿成“王人备的强制力”。

司法部的禁令径直点名同方威视案，在国际私法上创造了一个极其荒僻的防护场景：国度针对特定案件下达了具有王人备不消功的“遏制令”，把问题从企业的“不肯配合”，升级成了真实的“国度主权强制（ForeignSovereignCompulsion）”。

固然欧盟法院一贯强硬，但当它们面对一份来自中国司法部证据确切、具有法律遵循的肃肃阻断禁令时，若是在判决中依然强行无视，在司法上径直狡赖中国的主权行动，在国际法理上不免耗费谈德高地和方正性。

第三，司法部这一纸禁令，会把一个普通的买卖纠纷，升级为严重的应对和政事事件，极大提升欧盟胡乱判案的应对资本。欧盟若是毅力豪夺数据，中国就不错激活《反异邦不妥域外统领条例》中的制裁机制，将反制锋芒瞄准协助欧盟取证的买卖中介与个东谈主。中国摆布部门可能对配合欧委会调取、翻译、传输中企境内数据的跨国律所、审计机构、IT数据托管商进行突击查验，充公犯法所得，处以广漠罚金。对径直参与FSR逾境取证的欧盟官员及外资律所合资东谈主，可能选择不予签发签证、结果出境或达成境内来往等制裁。

第四，司法部的禁令，给了中国商务部等应对谈判部门一个很有重量的政事筹码。这跟当年“中好意思审计底稿之争”畸形像。当初好意思国SEC强要中国赴好意思上市公司的审计底稿，中国亦然严令遏制企业径直交。

短期内，好多中概股濒临退市风险（就像同方威视咫尺边临重罚风险）。但最终，因为中国政府谨守底线，硬是逼着好意思国监管机构（PCAOB）坐下来，和中国证监会签了一份国与国之间的监管配合协议。

然则，手脚全球最老牌的“轨则制定者”（Rule-maker），欧盟一向对我方的里面商场准入圭表有着极高的自大与坚握，面对中国前所未有的硬刚，他们料想不会大肆服软。欧盟险些不太可能因为中国的一纸禁令就终止对同方威视的调查，违反很可能会连接把法子走到底。这种情况下，中国也不会惯着它，很可能会强硬反制，双边陲系届时将迎来一个下行爆点。

有了同方威视此次的履历，好多在欧洲有业务的中国企业，接下来能够率都会开动谈判，是不是该把中国总部和欧洲业务之间的数据和IT系统断绝了。

往常中国企业出海最引以为傲的小数是齐集化照拂。全球共用销毁套ERP、销毁套办公系统、销毁套CRM，数据都能从北京总部长入调取和照拂，效率畸形高。

但同方威视此次的问题恰巧也出在这里。欧盟之是以敢要求调取北京总部的数据，一个要道原理便是：欧洲办公室的电脑，在时期上能够造访中国总部的邮箱和工作器。欧盟的逻辑很通俗——既然你能洞开，那这些数据就在你的“限度范围”内；既然在限度范围内，你不交，便是不配合调查。

有了这件事，将来好多中企很可能会主动把欧洲和中国的数据体系作念切割。比如欧洲子公司使用土产货工作器、土产货邮箱、土产货权限体系，同期严格达成欧洲职工造访中国总部中枢数据库。这么一来，即便欧盟一忽儿上门查验，欧洲办公室也不错合知道释：这些数据不在欧洲公司的限度范围内，不是专诚不给，而是时期上如实拿不到。

反向来看，在GDPR越来越严格的配景下，中国总部云尔造访欧洲数据，自己也可能带来合规风险。

这双重阻碍得不到解决，终末可能会是：中国总部不敢果决看欧洲的数据，欧洲子公司也不敢果决碰中国总部的数据。中国企业将来可能不得不配置“双制度IT架构”，欧洲一套、中国一套。欧洲子公司采购土产货工作器、土产货软件，土产货存储数据；中国总部连接用我方的系统。双方之间只允许传输经过脱敏、汇总后的报表，而不是底层原始数据。

但这么作念的代价畸形高。以前一家系统能处分全球，咫尺可能要花双倍致使更多的钱，调治两套系统、两套数据合规体系、两套安全轨则。IT资本、法律资本、合规资本都会彰着高潮。

数据上的拒绝，也会带来照拂和业务协同上的贫窭。以前，北京总部的业务大拿不错随时调取欧洲某个月的销售明细、某个大客户的合同底稿轮盘游戏App(中国)官方下载，致使是欧洲一线销售的绩效观察表。以后，总部必须风俗穷乏好多一线数据的照拂模式，对公司全球运营和外洋子公司的能动性都建议了很高要求。